外G 投资者并购境内企业（含战略投资上市公司

行政事项称谓 ：外G 出资者并购境内公司（含战略出资上市公司）事项

行政事项种类 ：行政容许

规律根据 ：《公司法》、《中外合资经营公司法》、《中外合资经营公司法实施规律》、《中外合作经营公司法》、《中外合作经营公司法实施细则》、《外资公司法》、《外资公司法实施细则》、《教训外商出资方向规矩》、《外商出资工业教训目录》、《G 务院对于出资系统改造的挑选》、《对于外G 出资者并购境内公司的规矩》及其他有关规律、法规、规章、作业专项规矩等。

央求条件 ：符合《对于外G 出资者并购境内公司的规矩》及其他有关规律法规、规章、作业专项规矩的需求

央求材料 ： 

一、现金并购

　　 （一）股权并购情况下需提交如下材料：

　　 1、当地商务有些请示； 

2、被并购境内公司依法改动树立为外商出资公司的央求书（托付中介安排处置的应有托付书和转报文）； 

　　 3、被并购境内有限责任公司股东共同附和外G 出资者股权并购的挑选，或被并购境内股份有限公司附和外G 出资者股权并购的股东大会挑选；

　　 4、并购后所设外商出资公司的合同、规章； 

　　 5、外G 出资者收买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议； 

　　 6、被并购境内公司上一财务年度的财务审计陈说；

7、出资者主体资格证实（包括法定代表人证实）或身份证实，其间外G 出资者的主体资格证实（包括法定代表人证实）或身份证实文件应经地址G 家公证机关公证并经中G 驻该G 使（领）馆认证；资信证实（足以支付首期出资）； 

　　 8、外G 出资者的底子情况、在华已出资情况，及在有关商场的表现情况说明；

　　 9、被并购境内公司的有关商场表现情况及所出资公司的情况说明； 

　　 10、被并购境内公司及其所出资公司的营业执照(副本)； 

　　 11、被并购境内公司员工安排计划；

12、在中G 境内合法树立的资产评估安排就拟转让股权所作的评估作用；如触及G 有资产，应提交G 资处置有些核准或备案有关文件，如属进场挂牌生意的情况，还应提交产权生意所的鉴证书；

　　 13、并购当事人对于并购各方是不是存在有有关络的说明； 

　　 14、并购当事方就有关债权债务处置达成协议的，应供应

　　 15、触及境内公司、天然人在境外树立公司进行返程收买的，应提交相应的附和、挂号文件

16、土地处置、环保有些的定见（生产性公司）；并购增资额逾越1亿美元的，应提交G 家打开改造委有关核准文件； 

　　 17、触及托付授权签字的应供应托付授权书；

18、并购方属同一实习控制人的，应供应：1、当事人有关该实习控制人的宣布，包括境外股权或生意结构等；2、就并购目的和评估作用是不是符合商场公允价值所作的说明。 

　　 19、商务部需求供应的其他文件； 

　　 20、央求人按需求提交的文件清单及联络人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。 

　　 （二）资产并购情况下需提交如下材料： 

　　 1、当地商务有些请示； 

　　 2、外商出资公司树立央求书（托付中介安排处置的应有托付书和转报文）；

　　 3、境内公司产权持有人或权力安排附和出售资产的挑选；

　　 4、拟树立外商出资公司的合同、规章；

　　 5、拟树立的外商出资公司与境内公司签署的资产收买协议，或外G 出资者与境内公司签署的资产收买协议；

　　 6、被并购境内公司的规章、营业执照(副本)；

　　 7、被并购境内公司告诉、公告债权人的证实以及债权人是不是提出异议的说明；

8、出资者主体资格证实（包括法定代表人证实）或身份证实，其间外G 出资者的主体资格证实（包括法定代表人证实）或身份证实文件应经地址G 家公证机关公证并经中G 驻该G 使（领）馆认证；资信证实（足以支付首期出资）；

　　 9、被并购境内公司员工安排计划；

10、在中G 境内合法树立的资产评估安排就拟转让股权所作的评估作用；如触及G 有资产，应提交G 资处置有些核准或备案有关文件，如属进场挂牌生意的情况，还应提交产权生意所的鉴证书；

　　 11、并购当事人对于并购各方是不是存在有有关络的说明；

　　 12、出售资产的境内公司向债权人所发的告诉及在全G 发行的省J 以上报纸公告的有关证实文件；

　　 13、并购当事方就有关债权债务处置达成协议的，应供应；

　　 14、触及境内公司、天然人在境外树立公司进行返程收买的，应提交相应的附和、挂号文件；

15、土地处置、环保有些的定见（生产性公司）；并购增资额逾越1亿美元的，应提交G 家打开改造委有关核准文件； 

　　 16、触及托付授权签字的应供应托付授权书；

17、如并购方属同一实习控制人，应供应：1、当事人有关该实习控制人的宣布，包括境外股权或生意结构等；2、就并购目的和评估作用是不是符合商场公允价值所作的说明。 

　　 18、商务部需求供应的其他文件；

　　 19、央求人按需求提交的文件清单及联络人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。 

二、跨境换股并购 

（一）触及格外目的公司（SPV）的情况下，应提交如下材料： 

　　 原则批复（审理）所需文件：

　　 1、当地商务有些请示

　　 2、被并购境内公司依法改动树立为外商出资公司的恳求书（托付中介安排处置的应有托付书和转报文）； 

　　 3、被并购境内有限责任公司股东共同附和外G 出资者股权并购的选择，或被并购境内股份有限公司附和外G 出资者股权并购的股东大会选择；

　　 4、并购后所设外商出资公司的合同、规章；

　　 5、外G 出资者收购境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；

　　 6、被并购境内公司上一财务年度的财务审计陈说； 

　　 7、所触及的境内外主体资格证实（包括法定代表人证实）或身份证实，其间外G 出资者的主体资格证实（包括法定代表人证实）或身份证实文件应经地址G 家公证机关公证并经中G 驻该G 使（领）馆认证；资信证实（足以支付首期出资）；

　　 8、外G 出资者的底子情况、在华已出资情况，及在有关商场的表现情况说明； 

　　 9、被并购境内公司的有关商场表现情况及所出资公司的情况说明； 

　　 10、被并购境内公司及其所出资公司的营业执照(副本)；

　　 11、被并购境内公司员工安排计划； 

　　 12、在中G 境内合法树立的资产评估安排就拟转让股权所作的评估效果；如触及G 有资产，应提交G 资处置有些核准或备案有关文件，如属进场挂牌生意的情况，还应提交产权生意所的鉴证书； 

　　 13、并购当事人对于并购各方是不是存在有关联络的说明；

　　 14、并购当事方就有关债权债务处置达成协议的，应供应；

　　 15、触及托付授权签字的应供应托付授权书；

　　 16、并购方属同一实习控制人的，应供应：1、当事人有关该实习控制人的宣布，包括境外股权或生意结构等；2、就并购目的和评估效果是不是符合商场公允价值所作的说明。 

　　 17、境内公司近期1年股权改动和严峻资产改动情况的说明； 

　　 18、并购顾问陈说；

　　 19、境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5％以上股权的股东名录；

　　 20、境外公司的规章和对外担保的情况说明；

　　 21、境外公司近期年度经审计的财务陈说和近期半年的股市生意情况陈说。 

　　 22、树立格外目的公司时的境外出资开办公司附和文件和证书（注：如属境内天然人持股，供应其境外出资外汇挂号文件即可）；

　　 23、格外目的公司境外出资外汇挂号表；

　　 24、格外目的公司毕竟控制人的身份证实文件或开业证实、公司规章； 

　　 25、格外目的公司境外上市商业计划书；

　　 26、并购顾问就格外目的公司将来境外上市的股市发行报价所作的评估陈说； 

　　 27、如以持有SPV权益的境外公司作为境外上市主体，须增加报送：①该境外公司的开业证实和规章；②格外目的公司与该境外公司之间就被并购的境内公司股权所作的生意安排和折价办法的具体说明；

　　 28、商务部需求供应的其他文件； 

　　 29、恳求人按需求提交的文件清单及联络人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。

　　 正式批复（审理）所需文件： 

　　 1、对于境外上市情况的陈说； 

　　 2、融资收入调回计划； 

　　 3、恳求人按需求提交的文件清单及联络人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）； 

　　 4、商务部需求供应的其他文件。

　　 （二）不触及格外目的公司的跨境换股并购，应提交如下材料： 

　　 1、被并购境内公司依法改动树立为外商出资公司的恳求书（托付中介安排处置的应有托付书和转报文）； 

　　 2、被并购境内有限责任公司股东共同附和外G 出资者股权并购的选择，或被并购境内股份有限公司附和外G 出资者股权并购的股东大会选择； 

　　 3、并购后所设外商出资公司的合同、规章； 

　　 4、外G 出资者收购境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；

　　 5、被并购境内公司上一财务年度的财务审计陈说；

　　 6、所触及的境内外主体资格证实（包括法定代表人证实）或身份证实，其间外G 出资者的主体资格证实（包括法定代表人证实）或身份证实文件应经地址G 家公证机关公证并经中G 驻该G 使（领）馆认证；资信证实（足以支付首期出资）； 

　　 7、外G 出资者的底子情况、在华已出资情况，及在有关商场的表现情况说明； 

　　 8、被并购境内公司的有关商场表现情况及所出资公司的情况说明； 

　　 9、被并购境内公司及其所出资公司的营业执照(副本)； 

　　 10、被并购境内公司员工安排计划；

　　 11、在中G 境内合法树立的资产评估安排就拟转让股权所作的评估效果；如触及G 有资产，应提交G 资处置有些核准或备案有关文件，如属进场挂牌生意的情况，还应提交产权生意所的鉴证书； 

　　 12、并购当事人对于并购各方是不是存在有关联络的说明；

　　 13、并购当事方就有关债权债务处置达成协议的，应供应； 

　　 14、触及托付授权签字的应供应托付授权书； 

　　 15、并购方属同一实习控制人的，应供应：1、当事人有关该实习控制人的宣布，包括境外股权或生意结构等；2、就并购目的和评估效果是不是符合商场公允价值所作的说明。

　　 16、境内公司近期1年股权改动和严峻资产改动情况的说明；

　　 17、并购顾问陈说； 

　　 18、境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5％以上股权的股东名录； 

　　 19、境外公司的规章和对外担保的情况说明； 

　　 20、境外公司近期年度经审计的财务陈说和近期半年的股市生意情况陈说。 

　　 21、商务部需求供应的其他文件；

　　 22、恳求人按需求提交的文件清单及联络人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。 

　　 换领无加注附和证书所需文件：

　　 1、中G 公司境外出资附和证书； 

　　 2、外汇挂号证； 

　　 3、恳求人按需求提交的文件清单及联络人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）； 

　　 4、商务部需求供应的其他文件。 

容许程序 ：

一、商务部政务大厅窗口作业人员根据需提交材料的目录核收恳求材料；

二、经办人员对受理材料内容进行实质审理，并征求部内有关司局/有关有些定见后，提出审理定见，交处领导及司领导审理，审理后由经办将查看定见奉告当地商务主管有些/恳求单位；严峻项目报部领导后发审理定见； 

三、如材料符合条件，由经办人员草拟批复文件，交处领导审理后送司领导审理，视情况会签部内有关司局/有关有些； 

四、签发批复文件。

监管程序 ：批阅

奉告办法 ：商务部批复

许诺时刻 ：

1、如恳求材料不完全或不符合法定方法，自政务大厅窗口收文之日起5个作业日内奉告恳求人需求补正的内容，严峻项目按特例处置。 !

2、自受理恳求之日起计，30个作业日内（改动恳求）依法做出附和或不附和的书面抉择，法律法规还有规矩的根据有关法律法规、规章。

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