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  • 石家庄外资并购境内企业,不涉及特殊目的公司的

    2019-03-26 00:09 admin 0


    外国出资者并购境内公司,不触及特别目的公司的跨境换股并购程序及材料清单 

    (商务局): 

    1、承诺书(被并购境内公司法定代表人签字、盖公章); 

    2、处置人员授权托付书及身份证复印件; 

    3、被并购境内公司依法改动树立为外商出资公司的恳求书(被并购境内公司法定代表人签字、盖公章);

    4、被并购境内有限责任公司股东共同附和外国出资者股权并购的选择,或被并购境内股份有限公司附和外国出资者股权并购的股东大会选择;

    5、并购后所设外商出资公司的合同、规章;

    6、外国出资者收购境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;

    7、被并购境内公司上一财务年度的财务审计陈说;

    8、所触及的境内外主体资格证实(包括法定代表人证实)或身份证实,其间外国出资者的主体资格证实(包括法定代表人证实)或身份证实文件应经地址国家公证机关公证并经中国驻该国使(领)馆认证;资信证实(足以支付首期出资);

    9、外国出资者的基本情况、在华已出资情况,及在有关商场的表现情况说明; 

    10、被并购境内公司的有关商场表现情况及所出资公司的情况说明;

    11、被并购境内公司及其所出资公司的规章和营业执照(副本);

    12、被并购境内公司员工安顿方案;

    13、在中国境内合法树立的资产评估安排就拟转让股权所作的评估效果;如触及国有资产,应提交国资处置部门核准或备案有关文件,如属进场挂牌生意的情况,还应提交产权生意所的鉴证书; 

    14、并购当事人对于并购各方是不是存在有关联络的说明;

    15、并购当事方就有关债权债务处置达成协议的,应供应;

    16、触及托付授权签字的应供应托付授权书;

    17、并购方属同一实习控制人的,应供应:1、当事人有关该实习控制人的宣布,包括境外股权或生意结构等;2、就并购目的和评估效果是不是符合商场公允价值所作的解说。 

    18、境内公司近期1年股权改动和严重资产改动情况的说明; 

    19、并购顾问陈说; 

    20、境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5%以上股权的股东名录; 

    21、境外公司的规章和对外担保的情况说明; 

    22、境外公司近期年度经审计的财务陈说和近期半年的股票生意情况陈说。 

    23、商务部需要供应的其他文件; 

    24、恳求人按需要提交的文件清单及联络人(电话、传真、手机号码及电子邮箱地址)。 

    换领无加注附和证书所需文件:

    1、中国公司境外出资附和证书;

    2、外汇挂号证;

    3、恳求人按需要提交的文件清单及联络人(电话、传真、手机号码及电子邮箱地址);

    4、商务部需要供应的其他文件。 

    工商局): 

    1、《外商出资公司改动挂号(备案)恳求书》(内含《公司改动挂号恳求表》、《出资者名录》、《公司法定代表人挂号表》、《居处运用证实》、《董事会成员、司理、监事会成员情况》等表格。请根据不一样改动事项,填妥相应表格);

    2、被并购境内有限责任公司股东共同附和外国出资者股权并购的选择,或被并购境内股份有限公司附和外国出资者股权并购的股东大会选择; 

    3、外国出资者收购境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议(协议内容应包括:(1)协议各方的情况,包括称号(姓名),居处,法定代表人姓名、职务、国籍等;(2)拟收购股权或认购增资的份额和价款;(3)协议的实施期限、实施办法;(4)协议各方的权力、责任;(5)违约责任、争议处置;(6)协议签署的时间、地址。); 

    4、转股协议(外国出资者通过增资办法取得内资公司有些股权的,无须提交此文件);

    5、验资陈说(股东应缴付不低于20%的新增注册本钱;此款适用于外国出资者认购境内公司增资); 

    6、股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的规章批改案或批改后的公司规章;

    7、依法需要提交的外商出资公司合同、规章批改协议(此款仅适用于非公司的外商出资公司); 

    8、阅览机关的批复和《外商出资公司附和证书》副本1;

    9、新增出资者的合法资格证实(外国出资者应提交经地址国家公证机关公证并经中国驻该国使(领)馆认证的主体资格证实或身份证实;港澳台区域出资者的主体资格证实或身份证实应当依法供应当地公证安排的公证文件(香港区域的由中国法则效劳(香港)有限公司加盖转递专用章转递,内地公安部门公布的台胞证也可作为台湾区域自然人出资者的身份证实且无需公证);外方出资者地址国与中国没有树立交际联络或已中止交际联络的,其主体资格证实或许身份证实应经地址国公证安排公证后交由与中国有交际联络的第三国驻该国使(领)馆认证,前述公证、认证文件还需经中国驻该第三国的使(领)馆认证。); 

    10、《法则文件送达授权托付书》及被授权人的主体资格证实或身份证实复印件;

    11、《指定(托付)书》; 

    12、《公司法人营业执照》正、副本。 

    除上述必备文件外,还应提交打印的出资各方名录和董事、监事、司理成员名录各一份。

    提请留心:

    1、如外方提交的文件、证件为外文,均应附中文译件。

    2、原股东继续成为并购后的外商出资公司出资者的,可不再提交其资格证实。被股权并购境内公司的中国自然人股东,经附和,可继续作为改动后所设外商出资公司的中方出资者。

    3、境内公司的自然人股东改动国籍的,不改动该公司的公司性质。

    4、触及国有资产转让的,还应提交北京产权生意所有限公司出具的《产权生意凭证》;触及境内上市公司被并购的还应取得国务院证券监督处置安排的附和。 

    还应提交旨在恢复股权结构的下列格外材料: 

    (1)境内公司法定代表人签署的股权改动恳求书;

    (2)股权转让协议; 

    (3)公司法定代表人签署并加盖公司公章的规章批改案。 

    (注:外国出资者以股权作为支付方法并购境内公司的,挂号机关根据商务部公布的带加注的附和证书向公司公布加注有效期限为8个月的外商出资公司营业执照;待境内公司或其股东就其持有境外公司股权事项处置完毕并经商务部核准及换发无加注的外商出资公司附和证书后,挂号机关予以换发无加注有效期的外商出资公司营业执照。

    境内公司或其股东就其持有境外公司股权事项处置完毕,恳求换发不加注的营业执照,应提交下列文件: 

    (1)公司法定代表人签署的《外商出资公司改动挂号(备案)恳求书》; 

    (2)不加注的《外商出资公司附和证书》副本1; 

    (3)加注有效期限的营业执照正、副本原件。

    境内公司在营业执照公布之日起6个月内不能取得无加注的附和证书的,挂号机关根据境内公司预先提交的股权改动挂号恳求文件核准改动挂号,使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的情况。(其间并购境内公司增发股份而未完成的,在挂号处置机关根据上述情况予以核准改动挂号之前,境内公司还应当按照《公司法》的规则,处置削减注册本钱的手续。处置减资手续须提交的文件证件请参照《外资改动挂号—改动注册本钱—削减注册本钱处置》)。

    格外提请留心: 

    1、主张在挂号过程中不要替换被托付人。如被托付人发生改动,请从头提交《指定(托付)书》。

    2、假设托付有资格的挂号注册署理安排处置,应提交加盖该署理安排公章的署理安排营业执照复印件、《指使函》、《托付书》、署理人员的资格证实及身份证实。


     


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